公然資訊觀察站重大訊息公告
(2928)紅馬-KY本公司董事會議決通過股份轉換案暨終止上櫃、休止公然發布案。
1併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓)合併2事實發作日1107213介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收老虎機app安裝購或受讓股份標的公司之名稱本公司、RH株式會社及其100持股之子公司RH Cayman Corp4買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象)RH株式會社及其100持股之子公司RH Cayman Corp5買賣相對人力關係人是6買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益RH株式會社為本公司董事周直子百分之百持股之公司，RH株式會社與RH Cayman Corp之唯一董事亦係周直子。董事周直子與本公司董事長周泰鳳係配偶。本案係控制階級私有化公司，故收購方係關係人，買賣價錢經孑立專家出具合乎邏輯性觀點書以為公正恰當，並經審計委員會通過並以為本案係屬公正合乎邏輯，故不陰礙股東權益。7併購目標在被以為無法回到COV-19前的經濟環境下，為了讓企業存續下去，本公司必要盡快進行企業轉型及事業組成革新。考量進行企業轉型及事業組成革新對於本公司前程將充實更多之挑釁性與變數，所面對之危害也更高，在審酌股東之權益及其危害的接受力下，本公司決擇申請終止在臺上櫃買賣及撤銷在臺公然發布8併購後預測產生之效益於本公司私有化後，將藉由結構與控制簡化以提升經營彈性，並把握契機進行企業轉型，使本公司前程得以不亂發展與繼續成長9併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙本合併案辦妥後本公司將成為RH株式會社百分之百持股之子公司，對於本公司每股淨值及每股盈餘無陰礙。10併購後續處置方式，包含有付款併購對價之時間及想法等本合併案以現金為對價，每一平凡股股份之對價為每股新臺幣32元，並預測於合併基準日後二周內以匯款或支票付款合併對價。進行本合併案，本公司將同時申請終止上櫃與申請休止公然發布案。11併購之對價種類及資本起源本合併案係以現金為對價。資本起源重要為日本銀行及非銀行金融機構融資。12換股比例及其算計根據本買賣擬由RH株式會社以每股現金對價新臺幣(下同)32元付款予本公司全部股東，以贏得本公司百分之百平凡股股份。該每股32元之現金對價如有合併契約所定調換情事時，得經兩方協議調換。該現金對價，業經利安達平和聯盟管帳師事情所吳明儀管帳師就價錢合乎邏輯性出具孑立專家觀點書。13本次買賣管帳師、律師或證券承銷商出具非合乎邏輯性觀點否14管帳師或律師事情所名稱或證券承銷商公司名稱利安達平和聯盟管帳師事情所15管帳師或律師姓名吳明儀管帳師16管帳師或律師開業證書字號金管證審字第1000036796號17孑立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他資產之合乎邏輯性觀點書內容(一、涵蓋公然收購價錢制定所使用之想法、原理或算計方式及與國際慣用之市價法、本錢法及現金流量折現法之對照。二、被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境。三、公然收購價錢若參考鑑價機構之鑑價匯報者，應說明該鑑價匯報內容及結論。四、收購人融資歸還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之財產或股份為保證者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財政業務健全性之陰礙考核)本次併購條理係屬反向三角合併，非公然收購案。孑立專家以市價法及市場法考核，並參考併購溢價率加以算計。算計結局紅馬公司於本合併案之合乎邏輯每股價錢區間應介於新臺幣3072~3282元，本合併案之合併對價為每股新臺幣32元，介於前述合乎邏輯之價錢區間內，應屬合乎邏輯。18預定辦妥日程暫定合併基準日為110年10月22日，並擬請本公司股東會授權若因實質場合有調換合併基準日之必須，將由各方公司之董事長或其授權之人共同談判予以改變並公告之。19既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註二)本合併案辦妥後將由本公司作為存續公司，RH Cayman Corp作為撲滅公司，由本公司概括接受RH Cayman Corp之所有財產、欠債及一切權力責任，本公司並成為RH株式會社百分之百持股之子公司。20介入合併公司之根本資料(註三)(1)本公司所營業務之重要內容：日本家鄉納稅等業務(2)RH株式會社所營業務之重要內容：專為本合併案所設立之控股公司(3)RH Cayman Corp所營業務之重要內容：專為本合併案所設立之不同凡響目標公司21劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用)難受用。22併購股份前程移轉之前提及限制無。23併購辦妥後之計畫(涵蓋一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項)本合併案辦妥後，RH株式會社將持有本公司百分之百股份，故本公司擬於股東暫時會通過本合併案後，根據關連法則規定，向財團法人中華民國證券櫃檯交易申請終止上櫃買賣，並向金融監視控制委員會申請休止公然發布。本公司係根據開曼公司法設立之開曼公司，待休止公然發布生效後，本公司即僅實用開曼法條。24其他主要商定事項無25其他與併購關連之重大事項無26本次買賣，董事有無不同意見否27併購買賣中涉及利害關係關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有利害關係關係之主要內容(包含有但不限於實質或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣價錢、是否介入併購公司之老虎機操作機率經營及其他投資前提等情境)、其應逃避或不逃避理由、逃避情境、贊同或反對併購議決之理由)1 董事姓名：周直子本公司董事Naoko SHU(周直子)係日本RH株式會社及其100持股開曼子公司之唯一董事，亦係日本RH株式會社之唯一股東，考量日後增加本公司經營效益並整合物質，董事Naoko SHU(周直子)贊同本合併案。因為本合併案係相符本公司最大益處，董事Naoko SHU(周直子)介入本案商量及表決雖不致有妨害本公司益處之虞，惟為確保議決作成之客觀性，於商量與表決中仍自請逃避，仍未行使表決權。2 董事姓名：周泰鳳本公司董事長周泰鳳與本公司董事Naoko SHU(周直子)係配偶，考量日後增加本公司經營效益並整合物質，本公司董事長周泰鳳贊同本合併案。因為本合併案係相符本公司最大益處，董事長周泰鳳介入本案商量及表決雖不致有妨害本公司益處之虞，惟為確保議決作成之客觀性，於商量與表決中仍自請逃避，仍未行使表決權。28是否涉及營運模式改變否29營運模式改變說明(註四)難受用30已往一年及預測前程一年內與買賣相對人買賣情境(註五)無31資本起源(註五)資本起源係日本銀行及非銀行金融機構融資。32其他敘明事項(一)本公司審計委員會已委請利安達平和聯盟管帳師事情所吳明儀管帳師為孑立專家，幫助就本公司平凡股之公正代價及合併對價之合乎邏輯性提供觀點。依本合併案業經本公司審計委員會根據本公司章程第821條暨參照企業併購法第6條第1項議決通過，並向本公司董事會提出審議結局匯報，經董事會議決通過。(二)本合併案實用之法紀本案所進行之反三角合併係依據開曼法則核辦，其買賣實際同等於臺灣法條規範之「股份轉換」。本合併案是根據開曼群島公司法（Companies La (2024 Revision) ofthe Cayman Islands；下稱「開曼公司法」）第 16 章（Part XVIMerger and Consolation），亦即開曼公司法第 232 條至第 239A 條核辦。(三)本合併契約之辯白、實行及執行，除本合併案、合併計畫(plan of merger)、開曼群島公司法第238條規定的與任何不同意見股東有關的權力，及其他涉及開曼群島法條事情關連的部門之辯白應以開曼群島法條為準據法外，其餘悉依臺灣法條。倘因本契約所生或與本契約關連之任何爭議涉訟，應以臺灣臺北場所法院為第一審管轄法院。(四)本合併案經股東會議決通事後，本公司擬向財團法人中華民國證券櫃檯交易中央申請於合併基準日終止上櫃，以及向金融監視控制委員會證券期貨局申請休止公然發布。(五)擬提請股東會批准本合併案、合併契約（含合併計畫）、向財團法人中華民國證券櫃檯交易中央申請有價證券終止櫃檯交易及休止公然發布案，並批准董事會授權董事長或其授權之人典型本公司全權處置與本合併案關連之一切事項，包含有但不限於預備、談判或增修合併契約及本合併案關連之其他文件及契約、依法向主管機關提出申請或申報、依實質場合之需求、關連法則、主管機關之觀點及合併契約調換合併契約關連內容及合併基準日、處置合併契約未盡事宜、及執行或調換本合併案之後續事項或交割關連事宜，暨處置申請有價證券終止櫃檯交易及休止公然發布案關連事宜。另為踐行英屬開曼群島法則規定，本公司批准全權授權本公司孑立董事有馬義憲獨自典型本公司與日本RH株式會社及其開曼子公司簽約合併契約及該契約之附錄ANNEX 合併計畫及其他關連文件及條約。(六)在牟取本公司股東會之獨特議決批准及經持有本公司已發布股份總數三分之二以上之股東之批準的條件下，本合併案合併基準日為110年10月22日；依合併契約，於合併基準日，本公司的平凡股將註銷，以互換贏得新臺幣32元的合併對價。其他關連功老虎機怎麼玩免費課時程待股東會通事後公告。(七)本公司不同意見股東行使買通請願權步驟說明如下：1本公司現行章程第48條就合併案不同意見股東關連步驟規定如下： (1)在不違背開曼法則規定之情境下，股東在股東會通過關於第 46 條第(1)項第(a)、(b)或(c)款所定事項之議決前，已以書面告訴本公司其反對該項行徑之表明，且嗣後於股東會已為反對者，得請願本公司按其時公正價錢買通其所有之股份；但股東會為第 46 條第(1)項第(b) 款之議決，同時議決遣散時，不在此限。(2)在不違背開曼法則規定之情境下，股東會議決本公司進行劃分、新設合併吸引合併、收購或股份轉換（下合稱「併購事項」）時，依上市（櫃）規範之規定表明不同意見之股東得請願本公司按其時公正價錢買通其持有之股份。(3)在不違背開曼法則規定之情境下，依本條第(2)項行使股份買通請願權之股東，與本公司在股東會議決日起六十日內未告竣協議者，本公司應於此時期途經後三十日內，以全部未告竣協議之角子老虎機規則解釋股東為相對人，向中華民王法院聲請為價錢之判定，並得以臺灣臺北場所法院為第一審管轄法院。(4)在不違背開曼法則規定之情境下，依本條第(1)項及第(2)項行使股份買通請願權之股東，應於股東會議決日起二十日內以書面提出，並列明請願買通價錢。股東與本公司就買通價錢告竣協議者，本公司應自股東會議決日起九十日內付款價款。若股東與本公司未告竣協議者，本公司應自議決日起九十日內，依其所以為之公正價錢付款價款予未告竣協議之股東；本公司未付款者，視為批准股東請願買通之價錢。(5)只管有本條第(2)項至第(4)項之規定，就本公司進行新設合併吸引合併表明不同意見之股東，仍得按照英屬開曼群島公司法（2024 年校訂版）（暨其校訂或其他改變）第 238 條行使請願本公司按公正價錢買通其持有股份之權力，不受本條規定之限制或制止。2 開曼公司法第238條規定不同意見股東得向開曼法院聲請判定買通股份價錢，茲摘錄其要旨如下：(1)不同意見股東需於股東會議決本合併案前對本公司提出版面不同意見。(2)如股東會議決通過本合併案，不同意見股東應於收受本公司告訴股東會議決結局之20天內，向本公司發送書面告訴，確定是否保持不同意見及請願本公司根據公正價錢買通股份。(3)本公司將向不同意見股東發送書面告訴，提供本公司依照角子老虎機777中獎機率其所認定之股份公正價錢買通不同意見股東股份之要約，兩方於該等告訴寄發後30日內如對股份價錢告竣合意，本公司將以該價錢向不同意見股東買通其股份。(4)如本公司及不同意見股東未能於前述30日時期對於公正價錢內告竣合意，在該30日期滿後之20日內，不同意見股東得向開曼法院請願判定股份之公正價錢。3 (1)有關不同意見股東行使買通請願權步驟關連問題請洽本公司委任之受委任機構兆豐證券股務代辦部(手機：(02) 3393-0898)洽詢。(2)倘不同意見股東有請願步驟外之問題請洽(手機：(02)8712-2928)洽詢。註二、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註三：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。註四：倘涉營運模式改變，請於欄位敘明包含有營業範疇改變、產物線擴充壓縮、製程調換、行業程度垂直整合，或其他涉及營運條理調換事項。註五：非屬私募資本用以併購案件者，得填寫難受用。
