公然資訊觀察站重大訊息公告
(4116)明基醫公告本公司董事會議決公然收購康科特股份有限公司平凡股股份
1 併購種類(如合併、劃分、收購或股份受讓):公然收購2 事實發作日:11012273 介入併購公司名稱(如合併另一方公司、劃分新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:公然收購康科特股份有限公司（下稱「康科特公司」、「被收購公司」）平凡股4 買賣相對人(如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購或受讓股份之買賣對象):康科特公司介入應賣股東5 買賣相對人力關係人:否6 買賣相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益:本次收購採公然收購方式進行，價錢與前提均屬一律，倘有本公司關係人介入應賣，本公司依法不得謝絕或去除，舊交易相對人可能為關係人。7 併購目標:本公司擬跨入專科醫療機構之通路與技術醫療控制領域。公然收購後辦妥後，擬交融兩方產物開闢與技術醫療辦事互補之優勢。8 併購後預測產生之效益:提供更優質的醫療產物與辦事，藉由兩方共享業務及營運各項配合，增加競爭優勢，以施展更大的經營績效。9 併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙:公然收購辦妥後，若能充裕施展綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。10 併購後續處置方式，包含有付款併購對價之時間及想法等:1 本次公然收購之收購對價為每股現金新臺幣18元。2 本次公然收購於前提功績且公然收購人或出具履約擔保文件之金融機構已大樂透玩法步驟如期辦妥線上購彩券匯款責任之場合下，將由受委任機構凱基證券於公然收購時期屆滿日（如經延伸則為延伸時期屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式付款予集保總結所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他來由致無法辦妥匯款時，將於確定無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並制止背書轉讓）掛號郵寄至集保總結所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額支票金額之算計，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券買賣稅、匯費郵資、集保券商手續費及其他關連費用，並算計至「元」為止（缺陷一元之部門捨棄）。 3 為免應賣人所獲對價缺陷付款證券買賣稅、集保總結所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他關連費用，應賣人應賣股數經算計方式後之股數低於4股(不含)者不予受理。11 併購之對價種類及資本起源:本次公然收購全數以現金為對價。本次公然收購資本起源為銀行借款。12 換股比例及其算計根據:一、換股比例：難受用。本次公然收購全數以現金為對價，收購價錢為每股新臺幣18元整。二、算計根據：使用市場客觀資料，並考量被收購公司營運局勢，與上市櫃公司同業之對照，賜與收購溢價、流暢性折價後制定之，亦委請孑立專家對公然收購康科特公司平凡股價錢之合乎邏輯性出具觀點書。13 本次買賣管帳師、律師或證券承銷商出具非合乎邏輯性觀點:難受用14 管帳師或律師事情所名稱或證券承銷商公司名稱:管帳師事情所：誠品聯盟管帳師事情所15 管帳師或律師姓名:賴明陽管帳師16 管帳師或律師開業證書字號:管帳師證書字號：臺財證登(六)字第3100號管帳師公會執業資歷證號：北市會證字第2123號17 孑立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他資產之合乎邏輯性觀點書內容(一、涵蓋公然收購價錢制定所使用之想法、原理或算計方式及與國際慣用之市價法、本錢法及現金流量折現法之對照。二、被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境。三、公然收購價錢若參考鑑價機構之鑑價匯報者，應說明該鑑價匯報內容及結論。四、收購人融資歸還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之財產或股份為保證者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財政業務健全性之陰礙考核):一、涵蓋公然收購價錢制定所使用之想法、原理或算計方式及與國際慣用之市價法、本錢法及現金流量折現法之對照：經本管帳師同時使用市場法下之市價法、股價淨值比法及本益比法，作為算計代價之乘數，據以推算康科特公司每股理議價值，並經贏得技術資料庫之溢、折價資料，據以算計合乎邏輯之價錢區間。經本管帳師考核被收購公司合乎邏輯之公然收購之平凡股之股權理議價值區間應介於每股17 68~22 03元之間。公然收購人擬以每股18元公然收購康科特公司之平凡股股權之價錢，台灣彩票玩法係落在上述考核之合乎邏輯股權價錢之區間內。因此，本管帳師以為本案 公然收購人擬公然收購之平凡股之買賣價錢，應尚屬合乎邏輯。請詳閱公然收購操作指南之附件-孑立專家對於本次公然收購對價合乎邏輯性觀點書。二、被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境： 被收購公司重要營業項目為醫療藥品交易業務、醫療設備租賃業務及控制諮詢辦事等。茲採樣上市櫃可對照公司盛弘醫藥股份有限公司（8403，以下簡稱盛弘）、承業生醫投資控股股份有限公司（4164，以下簡稱承業醫）及合富醫療控股股份有限公司（4745，以下簡稱合富）等三家公司作為本案之可對照公司。被收購公司與已上市櫃同業之財政局勢、贏利情境及本益比之對照情境請詳閱公然收購操作指南之附件-孑立專家對於本次公然收購對價合乎邏輯性觀點書。三、公然收購價錢若參考鑑價機構之鑑價匯報者，應說明該鑑價匯報內容及結論：難受用四、收購人融資歸還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之財產或股份為保證者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財政業務健全性之陰礙考核：難受用18 預定辦妥日程:本公然收購案根據法則規定必要向金融監視控制委員會申報並公告，申報日預測不晚於民國110年12月28日，公然收購開端日預測不晚於民國110年12月29日。本次公然收購之前提功績且本公司或出具履約擔保之金融機構已如期辦妥匯款責任之場合下，預定為收購時期屆滿日（如經延伸則為延伸時期屆滿日）後第5個營業日（含）以內付款收購對價，並辦妥交割。19 既存或新設公司接受撲滅(或劃分)公司權力責任關連事項(註二):難受用。20 介539玩法教學入合併公司之根本資料(註三):難受用。21 劃分之關連事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項)(註：若非劃分公告時，則難受用):難受用。22 併購股份前程移轉之前提及限制:難受用。23 併購辦妥後之計畫(涵蓋一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項):一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：本公司為開拓醫療控制領域及擴張醫療器耗材之販售通路，並優化公然收購人現有醫療關連辦事，開拓醫療辦事多元化，交融被收購公司兩方物質以產生互補之綜效，並提供客戶更廣之產物與辦事，合力擴張市場占有率與客戶群。故本公司擬根據「公然收購公然發布公司有價證券控制設法」及關連法則規定，使用公然收購方式贏得被收購公司平凡股股份。二、是否發作遣散、下市(櫃)、重大改變結構、資金、業務計畫、財政及生產，或其他任何陰礙公司股東權益之重大事項：除被收購公司於110年12月27日董事會議決核辦私募發布平凡股，將導致被收購公司之實收資金變化者外，本公司並無其他陰礙被收購公司股東權益之重大事項。請詳閱公然收購操作指南。24 其他主要商定事項:本次預定收購康科特公司平凡股數目為5,000,000股（下稱「預定收購數目」），約當被收購公司於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制所示民國（下同）110年8月4日末了異動之已發布平凡股股份總數25,000,000股（下稱「全體股份總數」）之20 0%之股權(5,000,00025,000,000股≒20 0%)；惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達1,667,000股（約當於被收購公司全體股份總數之6 7%）（下稱「最低收購數目」）時，本公然收購之數目前提仍告功績。若以被收購公司業經110年12月27日董事會議決通過核辦現金增資私募平凡股8,333,334股後之已發布平凡股股份總數33,333,334股(下稱「增資後全體股份總數」)算計，預定收購數目占增資後全體股份總數之15%之股權(5,000,00033,333,334股≒15 0%)，最低收購數目占增資後全體股份總數之5 0%(1,667,00033,333,334股≒5 0%)。在本次公然收購之前提功績（係有效應賣股份數目已達最低收購數目），且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將以算計方式依比例向應賣人買入，另為免應賣人所獲對價缺陷付款證券買賣稅、集保總結所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他關連費用，應賣人應賣股數經算計方式後之股數低於4股(不含)者，公然收購人不予買入。25 其他與併購關連之重大事項:否26 本次買賣，董事有無不同意見:否27 併購買賣中涉及利害關係關係董事資訊(天然人董事姓名或法人董事名稱暨其典型人姓名、其自身或其典型之法人有利害關係關係之主要內容(包含有但不限於實質或預測投資其他加入併購公司之方式、持股比率、買賣價錢、是否介入併購公司之經營及其他投資前提等情境)、其應逃避或不逃避理由、逃避情境、贊同或反對併購議決之理由):難受用28 是否涉及營運模式改變:否29 營運模式改變說明(註四):難受用30 已往一年及預測前程一年內與買賣相對人買賣情境(註五):已往一年：本公司無此情事。前程一年：本公司民國110年12月27日董事會業已議決擬贏得今彩539開獎規則康科特私募發布之平凡股股份計8,333,334股；本次公然收購辦妥後，公然收購人將視本公然收購屆滿日收購股數另行考核，惟目前尚無具體計畫。31 資本起源(註五):銀行借款32 其他敘明事項:一、為進行本公然收購案，擬請董事會授權董事長典型本公司處置與本公然收購案有關之一切必須步驟並採取關連必須之行徑，包含有但不限於簽約及交付所有關連文件及條約，以及向關連主管機關提出申請或申報等關連事項。如因主管機關指揮或因應市場局勢、客觀環境變化，不及贏得關連主管機關之核準、允許、申報生效或有其他合法理由等而致須改正本公然收購案關連申報文件、或延伸公然收購時期或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處置之。二、本公然收購案根據法則規定必要向金融監視控制委員會申報並公告，申報日預測不晚於民國110年12月28日，公然收購開端日預測不晚於民國110年12月29日。三、防疫時期，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請介入應賣流程，並建議股東多加應用手機或電子(網路)之申請方式介入公然收購應賣，關連資訊可參閱公然收購操作指南或自受委任機構凱基證券股份有限公司(網址:: kgieorld t)之「明基三豐醫療設備股份有限公司公然收購康科特股份有限公司」專區查詢關連功課流程方式。若股東採行臨櫃核辦方式，請做好防疫舉措並留心自身康健安全。註二、既存或新設公司接受撲滅公司權力責任關連事項，包含有庫藏股及已發布具有股權性質有價證券之處置原理。註三：介入合併公司之根本資料包含有公司名稱及所營業務之重要內容。註四：倘涉營運模式改變，請於欄位敘明包含有營業範疇改變、產物線擴充壓縮、製程調換、行業程度垂直整合，或其他涉及營運條理調換事項。註五：非屬私募資本用以併購案件者，得填寫難受用。
